联通连撤公告玄机:央企混改头炮如何破定增新规

发布日期:2017-08-18

联通撤下多份混改相关公告,引发市场广泛关注。

8月16日,中国联通港股公司(00762.HK)和其母公司中国联通A股(600050)双双披露了联通的混合所有制改革方案。根据方案,包括腾讯、阿里、百度、京东等在内的多家资本方,将成为中国联通A股公司新的战略投资者,交易总对价约780亿元。

不过,几小时后,中国联通A股公司发布的《中国联通关于混合所有制改革有关情况的专项公告》、《中国联通第五届董事会第十次会议决议公告》等多份公告从上海证券交易所网站被撤下。

8月17日,中国联通A股公告称,因技术原因,公司已申请继续停牌。

当时即有市场人士提出,联通混改方案中提及的定增计划,可能与现行监管政策不符。

对此,澎湃新闻记者从有关途径获悉,中国联通A股公司(600050)继续停牌并不涉及本次混改及发行方案的任何实质变化,仅是流程和技术层面的问题(如有些预案的文字表述还有待确认),预计下周一复牌。

混改方案或与定增新规相悖?

按照中国联通此前发布的公告,中国联通拟向战略投资者非公开发行不超过90.37亿股新股,募集资金不超过约617.25亿元,并由中国联通集团向结构调整基金协议转让其持有的19亿股股份。

与此同时,中国联通集团拟向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票,募集资金不超过32.13亿元。

上述交易对价合计不超过约779.14亿元。上述交易全部完成后,中国联通集团合计持有公司约36.67%股份,上述战略投资者以及核心员工合计持有约35.19%股份。

中国联通称,拟募集资金将主要用于4G及5G相关业务和创新业务建设,聚焦重点业务,推进战略转型。

某上市券商投行人士向澎湃新闻表示,根据中国联通此前发布的公告,定增入股比例与未披露预案可能都存在问题。

今年2月15日,证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修订,并同时发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,明确上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

而从中国联通原先发布的公告来看,本次公开发行前,中国联通总股本约211.97亿股,公司拟向战略投资者非公开发行不超过90.37亿股,占比达42.63%,明显超过20%的限制。

上述投行人士解释,如果在今年2月17日前申报文件受理就能通过,但中国联通发布关于混改的停牌公告时间明显在新规发布之后,并且上市公司一般在申报之前就先公告停牌,因此这个非公开发行的股份比例可能会不符合规定。

另一方面,该投行人士指出,8月16日晚间,中国联通并未发布非公开发行预案,也有违规嫌疑。

不过,有业内人士认为,考虑到联通混改第一炮的地位,以及此前相关方案已经过部委讨论,应该会有更好的路径设计。

定增价与员工激励价格设定并不违规

此外,有市场人士还对中国联通此次定增的定价存有疑问。

战略投资者的定增价格方面,上述投行人士解释,一般来说,目前非公开发行价格以发行期首日前20个交易日均价的90%作为底价。本次非公开发行前,中国联通A股停牌前价格为7.47元/股,“9折”后价格为6.723元/股,因此中国联通原先方案中将非公开发行的发行价格定位6.83元/股并没什么问题,“而且如果是战略投资的话,战略投资者可以锁定价格,不用询价。”

中国联通拟向核心员工“发放”的股权激励价格方面,根据中国联通香港官网公告,向核心员工授予的限制性股票价格为每股人民币3.79元。

根据证监会2016年7月13日发布、2016年8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》第二十三条明确,上市公司在授予激励对象限制性股票时,授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

1.股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

2.股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

以中国联通停牌前的价格计算,中国联通停牌前**一个交易日为7.47元/股;停牌前20个交易日平均价格为7.44元/股;停牌前60个交易日平均价格为7.08元/股。

因此,上述价格较高的50%为3.735元/股,中国联通拟向核心员工“发放”的股权激励价格也未涉违规。

或不涉及 信披违规:关键看方案怎么改

虽然联通A股公司撤回混改相关公告,一度引发外界猜疑,但有市场人士认为,联通混改第一枪的意义重大,应该会受到政策力挺。

2016年9月28日,国家发改委召开专题会,研究部署国有企业混合所有制改革试点相关工作。东航集团、联通集团、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等中央企业列入第一批混改试点。

目前,推进最快的正是联通。

有业内人士向澎湃新闻表示,若重新更改方案、重开董事会并上报交易所及证监会,等到复牌可能还要一个月的时间,“因为如果内容违法,所以理论上来说,这次董事会应属于无效决议。”

但有接近监管部门的人士向澎湃新闻透露,立案和发问询函或都不至于,信披违规方面或也不涉及,关键看中国联通的方案如何修改。

中国联通本身也没打算延期太久复牌。

8月17日,中国联通在上海证券交易所发布的公告显示,将在三个交易日(8月21日)内披露非公开发行预案和其他相关文件并复牌。

转载自凤凰财经

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